Με τη παρούσα εσωκλείεται η αναθεωρημένη Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου περί Εταιρικής Διακυβέρνησης.

Με τιμή,

Χάρης Γιωργάκης

Οικονομικός Διευθυντής Συγκροτήματος

Mallouppas & Papacostas Trading Co Ltd

ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ

Μέρος Α

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας Mallouppas & Papacostas Trading Co Ltd (εφεξής η ‘Εταιρεία’), σε συνεδρίαση του ημερομηνίας 26 Ιουλίου 2004 ομόφωνα αποφάσισε την μερική εφαρμογή του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (εφεξής ο ‘Κώδικας’). Συγκεκριμένα, το Διοικητικό Συμβούλιο αφού μελέτησε τις εισηγήσεις που ετοίμασε ομάδα εργασίας της Εταιρείας σε σχέση με τις πρόνοιες του Κώδικα ομόφωνα αποφάσισε την άμεση εφαρμογή των προνοιών του Παραρτήματος Γ3 του Κώδικα καθώς και συγκεκριμένων άλλων προνοιών του Κώδικα ως εξής:

• Την οργανωτική δομή της Εταιρείας, τον τρόπο σύστασης και λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου και το προσδιορισμό των αρμοδιοτήτων των εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

• Τη διάρθρωση και τα αντικείμενα της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου

• Την σύσταση, διάρθρωση και ευθύνες της Επιτροπής Εσωτερικού Ελέγχου της Εταιρείας

• Την σύσταση, διάρθρωση και τα αντικείμενα των Υπηρεσιών Επενδυτικών Σχέσεων - Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων

• Τον ορισμό Λειτουργού Συμμόρφωσης με τον Κώδικα

• Τις διαδικασίες παρακολούθησης των συναλλαγών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, της διευθυντικής ομάδας, των συμβούλων και των συνδεδεμένων με αυτών προσώπων σε κινητές αξίες της Εταιρείας.

Μέρος Β

Συγκεκριμένα, το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε τα εξής:

1. Εφαρμογή Εσωτερικού Κανονισμού και μέρους του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης

Το Διοικητικό Συμβούλιο ενέκρινε τον Εσωτερικό Κανονισμό της Εταιρείας που περιλαμβάνει (ι) τις πρόνοιες του Παραρτήματος Γ3 του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, (ιι) συγκεκριμένες άλλες πρόνοιες του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης τις οποίες εφαρμόζει η Εταιρεία όπως αυτές αναφέρονται πιο πάνω, και (ιιι) τις Διαδικασίες και Εγχειρίδια Λειτουργίας των επί μέρους Λειτουργικών ή Υποστηρικτικών Διευθύνσεων της Εταιρείας.

1.1 Στόχοι του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης

Η εφαρμογή των αρχών Εταιρικής Διακυβέρνησης στον Εσωτερικό Κανονισμό της Εταιρείας:

• αποσκοπεί στην μόνιμη εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος, το οποίο αποτελεί τη συνισταμένη του συμφέροντος του νομικού προσώπου και των εννόμων συμφερόντων όσων συνδέονται με την Εταιρεία (stakeholders).

• επιδιώκει πλήρη διαφάνεια στην όλη διαχείριση της Εταιρείας, ώστε να παρέχονται όλες οι ζωτικές πληροφορίες προς όλους τους stakeholders και να δίδεται έτσι η δυνατότητα σ’ αυτούς να έχουν ενεργό ρόλο στη δραστηριότητα της Εταιρείας βάσει της κείμενης νομοθεσίας και να προστατεύουν και προωθούν τα συμφέροντά τους ισότιμα και ακριβοδίκαια μέσα στο πλαίσιο της μακροχρόνιας και ισόρροπης ανάπτυξης της Εταιρείας.

Ο Εσωτερικός Κανονισμός της Εταιρείας και οι κανόνες και διαδικασίες που ενσωματώνει στο πλαίσιο της εφαρμογής των αρχών Εταιρικής Διακυβέρνησης αποτελούν οικειοθελείς δεσμεύσεις της Εταιρείας με βάση και αφετηρία την κείμενη περί Εταιρειών νομοθεσία και την χρηματιστηριακή νομοθεσία και τις κανονιστικές ρυθμίσεις του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου, αλλά εκτείνονται και πέραν του ισχύοντος δικαίου και περιλαμβάνουν οικειοθελείς δεσμεύσεις που συμβάλλουν στη διατήρηση και βελτίωση της αξιοπιστίας της Εταιρείας.

2. Οργανωτική Δομή και Διοικητικό Συμβούλιο

Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει αποφασίσει, μέσα στα πλαίσια της εφαρμογής των αρχών Εταιρικής Διακυβέρνησης, την σύσταση Επιτροπής Εσωτερικού Ελέγχου, καθώς και Υπηρεσιών (ι) Εσωτερικού Ελέγχου, (ιι) Επενδυτικών Σχέσεων - Εξυπηρέτησης Μετόχων, και (ιιι) Εταιρικών Ανακοινώσεων, καθώς και τον διορισμό Λειτουργού Συμμόρφωσης με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης.

2.1 Δομή Διοικητικού Συμβουλίου και Μη Εκτελεστικοί ή / και Ανεξάρτητοι Διοικητικοί Σύμβουλοι

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας απαρτίζεται κατά την ημερομηνία της παρούσας Ετήσιας Έκθεσης από τα ακόλουθα μέλη:

Πόλυς Μαλλούππας	Εκτελεστικός Πρόεδρος Δ.Σ.
Κώστας Παπακώστας	Α΄ Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος
Μίνως Χαραλάμπους	Β΄ Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος
Γιάννης Αντωνιάδης	Εκτελεστικό Μέλος, Διευθύνων Σύμβουλος
Λίζα Μαλλούππα	Εκτελεστικό Μέλος, Διευθυντής Τομέα Μόδας
Χάρης Γιωργάκης	Εκτελεστικό Μέλος, Οικονομικός Διευθυντής
Λάμπρος Παναγιωτίδης	Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
Γιώργος Ξιναρής	Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
Μάριος Χατζηγιαννάκης	Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος

Η πιο πάνω σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου ικανοποιεί τις πρόνοιες του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου καθώς 3 από τους 9 συμβούλους να είναι μη εκτελεστικοί και ανεξάρτητοι από την Εταιρεία.

2.2. Συνεδριάσεις Διοικητικού Συμβουλίου – Ετήσιος Προγραμματισμός

Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει αποφασίσει όπως συνεδριάζει τουλάχιστον 6 φορές ετησίως για εξέταση των διαφόρων θεμάτων που βρίσκονται στη δικαιοδοσία του. Οι ελάχιστες αυτές συνεδριάσεις θα έχουν ενδεικτικά τα ακόλουθα θέματα:

Ιανουάριος /Φεβρουάριος	Εξέταση, έγκριση και ανακοίνωση των προκαταρκτικών οικονομικών καταστάσεων του προηγούμενου έτους. Έκδοση ανακοίνωσης προειδοποίησης κέρδους αν αυτό απαιτείται. Εξέταση Έκθεσης περί Εταιρικής Διακυβέρνησης.
Μάρτιος /Απρίλιος	Εξέταση, έγκριση και ανακοίνωση των ελεγμένων οικονομικών καταστάσεων του προηγούμενου έτους και Απόφαση για σύγκληση Ετήσιας Γενικής Συνέλευσης. Μέριμνα Αποστολής Ετήσιας Έκθεσης στους Μετόχους. Εξέταση τριμηνιαίας αναφοράς Επιτροπής Ελέγχου.
Ιούνιος	Εξέταση τριμηνιαίας αναφοράς Επιτροπής Ελέγχου. Αν το Διοικητικό Συμβούλιο πραγματοποιηθεί μετά την Ετήσια Γενική Συνέλευση τότε θα καταρτίζεται το Διοικητικό Συμβούλιο σε σώμα.
Αύγουστος	Εξέταση, έγκριση και ανακοίνωση των μη ελεγμένων οικονομικών καταστάσεων α΄ εξαμήνου. Έκδοση ανακοίνωσης προειδοποίησης κέρδους αν αυτό απαιτείται.
Σεπτέμβριος	Εξέταση τριμηνιαίας αναφοράς Επιτροπής Ελέγχου. Καθορισμός παραμέτρων κατάστρωσης ετήσιου προϋπολογισμού.
Νοέμβριος	Εξέταση και έγκριση προϋπολογισμών Εταιρείας και Ομίλου.
Δεκέμβριος	Εξέταση Ετήσιας αναφοράς Επιτροπής Ελέγχου. Παρουσίαση από Επιτροπή Ελέγχου του προτεινόμενου Ετήσιου Προγραμματισμού Εσωτερικού Ελέγχου. Συζήτηση και Έγκριση Ετήσιου Προγραμματισμού Εσωτερικού Ελέγχου.

2.3 Προσδιορισμός και Διαχωρισμός Αρμοδιοτήτων Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου - Πρώτου Εκτελεστικού Διευθυντή

Το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε επίσης τον διαχωρισμό των αρμοδιοτήτων του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου - Πρώτου Εκτελεστικού Διευθυντή. Ο Εκτελεστικός Πρόεδρος προεδρεύει των συνεδριών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Γενικών Συνελεύσεων της Εταιρείας και είναι το εκτελεστικό όργανο του Διοικητικού Συμβουλίου αναφορικά με την εφαρμογή της στρατηγικής και πολιτικής του Διοικητικού Συμβουλίου. Ο Διευθύνων Σύμβουλος, ο οποίος αναφέρεται στον Εκτελεστικό Πρόεδρο, έχει την ευθύνη της ημερήσιας διεξαγωγής των εργασιών της Εταιρείας. Ο διαχωρισμός αυτός θεωρείται από την Εταιρεία ως ο πλέον κατάλληλος για τη λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου και για την ορθή από αυτό εποπτεία και έλεγχο των εκτελεστικών συμβούλων και της διεύθυνσης της Εταιρείας.

Ο διαχωρισμός των θέσεων του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου και του Διευθύνοντα Συμβούλου ικανοποιεί τις πρόνοιες του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου.

2.4 Επανεκλογή Διοικητικών Συμβούλων

Με βάση το άρθρο 78 του καταστατικού της Εταιρείας κάθε έτος αποχωρεί το ένα τρίτο των Διοικητικών Συμβούλων αλλά (με βάση το άρθρο 80 του καταστατικού) υπόκεινται σε επανεκλογή. Οι Διοικητικοί Σύμβουλοι που αποχωρούν είναι (με βάση το άρθρο 79 του καταστατικού) εκείνοι που έχουν τη μεγαλύτερη θητεία στο Διοικητικό Συμβούλιο.

Από το επόμενο έτος, τα βιογραφικά σημειώματα των Διοικητικών Συμβούλων που προτείνονται για εκλογή ή επανεκλογή θα είναι διαθέσιμα στους μετόχους ούτως ώστε να είναι σε θέση να λαμβάνουν ενημερωμένη απόφαση για την εκλογή τους.

2.5 Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει αποφασίσει, μέσα στα πλαίσια της εφαρμογής των αρχών Εταιρικής Διακυβέρνησης, την σύσταση της Επιτροπής Ελέγχου ως ακολούθως:

Στόχος της Επιτροπής Ελέγχου είναι η εισαγωγή συγκεκριμένων και διαφανών διαδικασιών σε σχέση με την εφαρμογή του συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου της Εταιρείας, την ετοιμασία των Οικονομικών της Καταστάσεων, την εφαρμογή των αρχών Εταιρικής Διακυβέρνησης και την διατήρηση κατάλληλων σχέσεων με τους Ελεγκτές της Εταιρείας.

Η σύνθεση της Επιτροπής Ελέγχου είναι η ακόλουθη:

Πρόεδρος	Μίνως Χαραλάμπους	Β΄ Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος Διοικητικού Συμβουλίου
Μέλος	Γιώργος Ξιναρής	Ανεξάρτητο, Μη Εκτελεστικό Μέλος Διοικητικού Συμβουλίου
Μέλος	Μάριος Χατζηγιαννάκης	Ανεξάρτητο, Μη Εκτελεστικό Μέλος Διοικητικού Συμβουλίου

Σε σχέση με την Επιτροπή Ελέγχου το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε επίσης τα ακόλουθα:

• Η Επιτροπή διορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο, κατά την πρώτη συνεδρίαση που ακολουθεί την Ετήσια Γενική Συνέλευση για περίοδο μέχρι την επόμενη Ετήσια Γενική Συνέλευση και απαρτίζεται από τρία μέλη.

• Τουλάχιστον δύο μέλη της Επιτροπής είναι μη εκτελεστικοί σύμβουλοι. Η πλειοψηφία της Επιτροπής αποτελείται από ανεξάρτητους μη εκτελεστικούς συμβούλους. Δύο παρόντα μέλη της Επιτροπής αποτελούν απαρτία.

• Ο Πρόεδρος της Επιτροπής πρέπει να έχει εμπειρία στα Λογιστικά ή στα Χρηματοοικονομικά. Το Διοικητικό Συμβούλιο κρίνει ότι ο διορισθείς Πρόεδρος της Επιτροπής κ. Χαραλάμπους διαθέτει την πιο πάνω απαιτούμενη πείρα τόσο σε επαγγελματικό όσο και σε ακαδημαϊκό επίπεδο. Ο κ. Χαραλάμπους είναι κάτοχος πτυχίου ΒΑ (Hons) στα Οικονομικά από Πανεπιστήμιο του Ηνωμένου Βασιλείου και είναι Εγκεκριμένος Λογιστής FCA και FCCA, μέλος των Συνδέσμων Εγκεκριμένων Λογιστών του Ηνωμένου Βασιλείου και της Κύπρου. Έχει εργαστεί στον ελεγκτικό οίκο Comins & Co του Ηνωμένου Βασιλείου από το 1980 μέχρι το 1984. Διετέλεσε συνέταιρος στο ελεγκτικό γραφείο Γρηγορίου & Σία μέχρι το 1994. Το 1995 ίδρυσε το ελεγκτικό γραφείο Χαραλάμπους & Φωτιάδης ενώ σήμερα διατηρεί την θέση του Β΄ Εκτελεστικού Αντιπρόεδρου της εταιρείας Mallouppas & Papacostas Trading Co Ltd.

• Ο Εκτελεστικός Πρόεδρος, ο Διευθύνων Σύμβουλος, ο Λειτουργός Συμμόρφωσης με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, ο Οικονομικός Διευθυντής, ο υπεύθυνος του Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου και ο Εξωτερικός Ελεγκτής της Εταιρείας παρευρίσκονται στις συνεδρίες της Επιτροπής εφόσον αυτό κρίνεται απαραίτητο από το Διοικητικό Συμβούλιο για την ορθή χάραξη πολιτικής εσωτερικού ελέγχου.

• Τουλάχιστο μια φορά ανά έτος η Επιτροπή συνεδριάζει χωρίς να παρευρίσκονται μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου με εκτελεστική ιδιότητα ή άλλοι αξιωματούχοι της Εταιρείας.

• Η Επιτροπή συνεδριάζει τουλάχιστον τέσσερις φορές ανά έτος. Το Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου ή / και ο Εξωτερικός Ελεγκτής δικαιούνται να αιτηθούν σύγκληση της Επιτροπής αν θεωρούν ότι αυτό είναι αναγκαίο.

• Η Επιτροπή εξουσιοδοτείται από το Διοικητικό Συμβούλιο να εκτελεί οποιαδήποτε δραστηριότητα που εμπίπτει εντός των καθηκόντων της.

• Τα καθήκοντα της Επιτροπής θα είναι τα ακόλουθα:

o Να λαμβάνει γνώση, να συζητά και να μελετά οικονομικά αποτελέσματα της Εταιρείας πριν την υποβολή τους στο Διοικητικό Συμβούλιο προς έγκριση.

o Να λαμβάνει γνώση προβλημάτων και επιφυλάξεων που απορρέουν από τον ετήσιο έλεγχο.

o Να λαμβάνει γνώση, να ζητά διευκρινίσεις και να υποβάλλει εισηγήσεις σε σχέση με θέματα που αφορούν ή απορρέουν από τον εσωτερικό έλεγχο της Εταιρείας.

o Να υποβάλλει εισηγήσεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο αναφορικά με το διορισμό, την παύση και την αμοιβή των ελεγκτών της Εταιρείας.

o Να εξετάζει, και να υποβάλλει εισηγήσεις αναφορικά με, την ανεξαρτησία και την αντικειμενικότητα των ελεγκτών.

o Να υποβάλλει στο Διοικητικό Συμβούλιο έκθεση σε ετήσια βάση.

o Να επιβλέπει τις διαδικασίες επιλογής των λογιστικών αρχών και χειρισμών (accounting policies) που εισηγείται στο Διοικητικό Συμβούλιο ο Οικονομικός Διευθυντής και στις οποίες βασίζονται οι οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας.

o Να συντάσσει, με την βοήθεια του Λειτουργού Συμμόρφωσης με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, έκθεση περί Εταιρικής Διακυβέρνησης η οποία θα συμπεριλαμβάνεται στην Ετήσια Έκθεση της Εταιρείας.

o Να επιθεωρεί τις συναλλαγές της Εταιρείας με συνδεδεμένα πρόσωπα ούτως ώστε να διασφαλίζεται ότι αυτές γίνονται στα πλαίσια της συνήθους εμπορικής πρακτικής (arm’s length).

2.6 Εσωτερικός Έλεγχος

Το Διοικητικό Συμβούλιο διατηρεί, βάσει των διατάξεων του Κώδικα, ένα υγιές σύστημα εσωτερικού ελέγχου προκειμένου να διασφαλίζεται η επένδυση των μετόχων και τα περιουσιακά στοιχειά της Εταιρείας.

Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει την ευθύνη για το σύστημα εσωτερικού ελέγχου της Εταιρείας και για την αξιολόγηση της επάρκειας του. Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Κώδικα, οι Διοικητικοί Σύμβουλοι επιθεωρούν τουλάχιστον μία φορά τον χρόνο την αποτελεσματικότητα των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου της Εταιρείας καθώς και των διαδικασιών επαλήθευσης της ορθότητας, πληρότητας και εγκυρότητας των πληροφοριών που παρέχονται στους επενδυτές, και βεβαιώνουν σχετικά στην Έκθεση περί Εταιρικής Διακυβέρνησης. Η επιθεώρηση καλύπτει όλα τα συστήματα ελέγχου, περιλαμβανομένων των χρηματοοικονομικών και λειτουργικών συστημάτων καθώς και των συστημάτων συμμόρφωσης και διαχείρισης των κινδύνων που απειλούν την επίτευξη των στόχων της Εταιρείας.

Διαβεβαιώσεις

Οι Διοικητικοί Σύμβουλοι της Εταιρείας διαβεβαιώνουν ότι :

(α) Η Εταιρεία έχει υιοθετήσει διαδικασίες για επαλήθευση της ορθότητας, πληρότητας και εγκυρότητας των πληροφοριών που παρέχονται στους επενδυτές και δεν έχει κανένα λόγο να πιστεύει ότι οι πληροφορίες αυτές δεν είναι πλήρεις και ορθές.

(β) Το σύστημα εσωτερικού ελέγχου της Εταιρείας έχει εξεταστεί και είναι ικανοποιητικό.

(γ) Δεν έχει περιέλθει εις γνώση τους οποιαδήποτε παράβαση των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμων και Κανονισμών.

2.7 Επίσης, μέσα στα πλαίσια εφαρμογής των αρχών Εταιρικής Διακυβέρνησης το Διοικητικό Συμβούλιο έχει αποφασίσει την σύσταση των ακόλουθων τμημάτων/ υπηρεσιών:

2.7.1 Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου

Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται στη φάση ολοκλήρωσης της διαδικασίας δημιουργίας Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου και του διορισμού υπευθύνου του Τμήματος.

Σκοπός του Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου είναι η ανάπτυξη και διατήρηση αποτελεσματικού συστήματος εσωτερικού ελέγχου με στόχο (ι) τον προσδιορισμό και τη διαχείριση βασικών οικονομικών κινδύνων, (ιι) τη διαφύλαξη των περιουσιακών στοιχείων από ενδεχόμενη μη εξουσιοδοτημένη χρήση ή διάθεση, (ιιι)·την τήρηση κατάλληλων λογιστικών αρχείων, (ιν) την αξιοπιστία των οικονομικών πληροφοριών που δημοσιεύονται, (ν) την συμμόρφωση με τις νομικές και ρυθμιστικές απαιτήσεις, και (νι) την παρακολούθηση της εφαρμογής και τη συνεχή τήρηση του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας της Εταιρείας.

Σε σχέση με το Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε επίσης τα ακόλουθα:

• Το Τμήμα έχει την ευθύνη να ενημερώνει εγγράφως, σε τακτά χρονικά διαστήματα που δεν ξεπερνούν τους τρεις μήνες, την Επιτροπή Ελέγχου για την εφαρμογή και λειτουργία του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας και συστήματος εσωτερικού ελέγχου της Εταιρείας.

• Τα στελέχη του Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου ορίζονται / παύονται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, είναι πλήρους και αποκλειστικής απασχόλησης και πρέπει να ικανοποιούν συγκεκριμένα κριτήρια επιλογής.

• Το Τμήμα έχει την ευθύνη ανάπτυξης και διατήρησης αποτελεσματικού συστήματος εσωτερικού ελέγχου καθώς και συγκεκριμένων ειδικών αρμοδιοτήτων.

• Το Τμήμα δεν υπάγεται ιεραρχικά σε καμία άλλη υπηρεσιακή μονάδα της Εταιρείας και εποπτεύεται από την Επιτροπή Ελέγχου του Διοικητικού Συμβουλίου.

• Κατά την άσκηση των καθηκόντων τους τα στελέχη του Τμήματος δικαιούνται να λάβουν γνώση οποιουδήποτε βιβλίου, εγγράφου, αρχείου, τραπεζικού λογαριασμού και χαρτοφυλακίου της Εταιρείας και να έχουν πρόσβαση σε οποιαδήποτε υπηρεσία της Εταιρείας.

2.7.2 Τμήμα Επενδυτικών Σχέσεων – Εξυπηρέτησης Μετόχων

Σκοπός του Τμήματος Επενδυτικών Σχέσεων – Εξυπηρέτησης Μετόχων είναι η ισότιμη πληροφόρηση των μετόχων και επενδυτικού κοινού καθώς και της εξυπηρέτησής των μετόχων σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων τους με βάση το νόμο και το καταστατικό της Εταιρείας

Το Διοικητικό Συμβούλιο διόρισε τον κ. Γιάννη Αντωνιάδη, Διευθύνων Σύμβουλο της Εταιρείας ως υπεύθυνο του Τμήματος Επενδυτικών Σχέσεων – Εξυπηρέτησης Μετόχων (Investor Liaison Officer).

Σε σχέση με το Τμήμα Επενδυτικών Σχέσεων – Εξυπηρέτησης Μετόχων το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε επίσης τα ακόλουθα:

• Ο Υπεύθυνος του Τμήματος αποτελεί το άτομο επικοινωνίας των μετόχων με την Εταιρεία (Investor Liaison Officer), είναι διευθυντικό στέλεχος της Εταιρείας και ορίζεται / παύεται από το Διοικητικό Συμβούλιο.

• Το Τμήμα υπάγεται ιεραρχικά στο Διοικητικό Συμβούλιο και εποπτεύεται από την Επιτροπή Ελέγχου του Διοικητικού Συμβουλίου.

• Το Τμήμα θα έχει την ευθύνη να μεριμνά για την άμεση, ορθή και ισότιμη πληροφόρηση των μετόχων σχετικά με corporate actions, Τακτικές ή Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις και τις αποφάσεις τους.

• Το Τμήμα θα έχει την ευθύνη να συντονίζει τις επαφές με το επενδυτικό κοινό και τους αναλυτές.

2.7.3 Τμήμα Εταιρικών Ανακοινώσεων

Σκοπός του Τμήματος Εταιρικών Ανακοινώσεων είναι η συμμόρφωση της Εταιρείας με τις συνεχείς υποχρεώσεις ενημέρωσης του επενδυτικού κοινού και των εποπτικών αρχών όπως αυτές προκύπτουν από το θεσμικό πλαίσιο που διέπει τις συνεχείς υποχρεώσεις των εκδοτών που έχουν εισηγμένους τους τίτλους τους στο Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου.

Το Διοικητικό Συμβούλιο διόρισε τον κ. Γιάννη Αντωνιάδη, Διευθύνων Σύμβουλο της Εταιρείας ως υπεύθυνο του Τμήματος Εταιρικών Ανακοινώσεων.

Σε σχέση με το Τμήμα Εταιρικών Ανακοινώσεων το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε επίσης τα ακόλουθα:

• Το Τμήμα θα υπάγεται ιεραρχικά στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.

• Το Τμήμα θα συνεργάζεται με το Νομικό Σύμβουλο της Εταιρείας για τη παροχή νομικών συμβουλών ως προς την υποχρέωση ενημέρωσης του επενδυτικού κοινού και των εποπτικών αρχών.

2.8 Λειτουργός Συμμόρφωσης

Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει διορίσει τον Οικονομικό Διευθυντή της Εταιρείας κ. Χάρη Γιωργάκη ως Λειτουργό Συμμόρφωσης με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης.

Η Λειτουργός Συμμόρφωσης έχει την ευθύνη για την επιτήρηση της εφαρμογής του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης και για να ενημερώνει το Διοικητικό Συμβούλιο για τυχόν παραβάσεις ή παρεκκλίσεις από αυτόν.

Σε σχέση με την Λειτουργό Συμμόρφωσης με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε επίσης τα ακόλουθα:

• Η Λειτουργός Συμμόρφωσης θα διορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και η θητεία του ανανεώνεται σε ετήσια βάση.

• Η Λειτουργός Συμμόρφωσης θα έχει την ευθύνη σε συνεργασία με την Επιτροπή Ελέγχου για τη σύνταξη της Έκθεσης περί Εταιρικής Διακυβέρνησης που θα περιλαμβάνεται στην Ετήσια Έκθεση της Εταιρείας.

• Το έργο της Λειτουργού Συμμόρφωσης θα εποπτεύεται από το Διοικητικό Συμβούλιο.

3. ΠΡΟΝΟΙΕΣ ΤΟΥ ΚΩΔΙΚΑ ΠΟΥ ΔΕΝ ΕΦΑΡΜΟΣΤΗΚΑΝ

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας αποφάσισε όπως μη εφαρμόσει τις πρόνοιες του Κώδικα οι οποίες παρουσιάζονται πιο κάτω λαμβάνοντας υπόψη τους ακόλουθους παράγοντες:

• Το επιπρόσθετο κόστος σε σχέση με τα προσδοκώμενα οφέλη της πλήρους εφαρμογής του Κώδικα.
• Τα μεγέθη της Εταιρείας σε σχέση με την πρακτικότητα πλήρους εφαρμογής του Κώδικα.
• Την υιοθέτηση εκείνων των προνοιών του Κώδικα οι οποίες θα συμβάλλουν θετικά και αποτελεσματικά στην διαφάνεια, επικοινωνία και λειτουργικότητα της διοίκησης της Εταιρείας και της σχέσης της με τους μετόχους. Ο παράγοντας αυτός αξιολογήθηκε λαμβάνοντας υπόψη την διεθνή και τοπική πρακτική σε θέματα εταιρικής διακυβέρνησης.

Λαμβάνοντας υπόψη τους πιο πάνω παράγοντες οι πιο κάτω πρόνοιες του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης δεν έχουν εφαρμοστεί:

• Σύσταση Επιτροπής Διορισμών
• Σύσταση Επιτροπής Αμοιβών
• Έκθεση Αμοιβών Διοικητικών Συμβούλων

4. Δανεισμός Διοικητικών Συμβούλων

Ως προς το θέμα του δανεισμού των Διοικητικών Συμβούλων, βεβαιώνεται ότι η Εταιρεία ή οι εξαρτημένες εταιρείες της, δεν προχώρησαν σε οποιοδήποτε δανεισμό προς οποιοδήποτε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή των εξαρτημένων εταιρειών της, αντίστοιχα.

Επίσης τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα εκτελεστικά διευθυντικά στελέχη δεν είχαν οποιοδήποτε ουσιαστικό συμφέρον που προκύπτει από συναλλαγές της Εταιρείας και που εμπίπτει στα καθήκοντα τους, καθώς και οποιαδήποτε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτών της Εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών που ανακύπτει από την άσκηση των καθηκόντων τους.

5. Δρώσα Οικονομική Μονάδα

Τέλος, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας βεβαιώνει ότι έχει λάβει όλα τα ενδεικνυόμενα μέτρα ώστε να διασφαλίζεται η κατά γράμμα τήρηση των προνοιών του Παραρτήματος Γ3 του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, καθώς και οι συγκεκριμένες άλλες πρόνοιες του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης τις οποίες εφαρμόζει η Εταιρεία όπως αυτές αναφέρονται πιο πάνω και ότι η Εταιρεία προτίθεται να συνεχίσει να λειτουργεί ως δρώσα οικονομική μονάδα για τους επόμενους δώδεκα μήνες.

Για το Διοικητικό Συμβούλιο

Μίνως Χαραλάμπους

Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος

Λευκωσία, 11 Αυγούστου 2004